实控人涉大额资金往来不明 鲁华泓锦改道创业板再闯IPO仍陷铩羽之困

小青爱吃草2021-09-24  141

导读:深交所之所以对鲁华泓锦出具“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”的定论,便是源于其“重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为”,以及其“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来,且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性”。

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✅️作者:陈渝川@北京

✅️编辑:翟 睿 @北京

2019年,首次申报中小板上市的淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司(下称“鲁华鸿锦”)⭐在经历了证监会现场检查,被监管层出具警示函等一系列曲折后,最终不得不撤回IPO申请而终结其首次上市之旅。

两年后,再度重启IPO并改道创业板的鲁华鸿锦,依然还是未能更改其上市终将铩羽的命运。

2021年9月23日晚间,2021年创业板上市委2021年第60次审议会议结果正式公告,当日上会受审的三家拟创业板上市企业审核结果次第出炉,其中两家获得上市委审核通过,一家被出具“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的表决结果,而这家遗憾遭否的企业正是鲁华泓锦。

“发行人未能建立相关的内部控制制度且有效执行,以合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性,不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)⭐》✨(以下简称《注册管理办法》✨)⭐第十一条,以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》✨(以下简称《审核规则》✨)⭐第十八条的规定。”在9月23日晚深交所发布的有关公告中,如此解释鲁华泓锦IPO遭遇否决的原由。

据《注册管理办法》✨第十一条显示:“发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

鲁华泓锦因财务会计问题而凸显出的内控制度健全缺失,早在其首次申报IPO的2019年之时,便被证监会点名批评并对其出具警示函。

经过了两年多的整改,斯时被“点名”的问题的确获得了改善,但新问题的出现与认定却让鲁华泓锦依旧“措手不及”。

“的确没有想到在上市委会议上,会最终栽在实控人的大额资金流水往来之上,加之子公司在报告期内生产安全和生态安全问题频发,这就直接宣判了鲁华泓锦二次IPO的终结。”9月23日晚间,一位接近于鲁华泓锦的中介机构人士向叩叩财讯透露。

的确,深交所之所以对鲁华泓锦出具“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”的定论,便是源于其“重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为”,以及其“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来,且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性”。

✅️1)⭐争议:实控人大额资金往来究竟合理不合理?❓❓

或是有前科在先,在首次申报IPO时便曾因财务和信披问题遭遇处罚的鲁华鸿锦,再度饮恨IPO的这一结果并不令人感到意外。

在9月23日召开的创业板上市委会议现场,上市委对鲁华泓锦共进行了四大方面的问询与关注。

2018年以来,鲁华泓锦的重要子公司天津鲁华先后受到2项涉及生产安全、1 项涉及生态安全的行政处罚,且还有 2项涉及生态安全的违法违规行为可能受到有关部门的行政处罚。

上市委首先要求鲁华泓锦说明上述有关行为是否构成涉及生产、生态 安全的重大违法行为,是否对其持续经营能力产生不利影响;而针对天津鲁华多次出现涉及生产、生态安全的违法违规行为情况,上市委则质疑其生产、生态安全相关内部控制制度是否健全且被有效执行。

其次,因在报告期各期,鲁华泓锦向中国石化的采购金额占比超过 70%,中石化同时是发行人的第一大客户,中石化下属公司从事与发行人类似业务,且其对中石化的平均销售毛利率低于其他客户。因此,上市委则要求其解释说明与中石化合作的稳定性和持续性、是否存在重大依赖,对其持续经营能力构成重大影响;

鲁华泓锦的实际控制人郭强与其亲属、发行人员工之间存在大额资金往来的合理性,则是上市委在当日审核会议现场追问的第三题。

最后,上市委对其因调整期初固定资产减值准备等事项而影响报告期净利润的原因及合理性提出了质疑。

显然,最终鲁华泓锦的相关回答,却仅仅只让上市委员们满意了“一半”,在生产安全、生态安全所引发的内控质疑及实控人大额资金往来合理性问题上,并未获得监管层的首肯。

尤其是后者,即实控人与相关人士的大额资金往来的问题上,成为了鲁华泓锦冲关IPO再次铩羽的关键。

“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来,且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性。”这是创业板上市委对其此次IPO给出定性结论。

“虽然近一年来,也有多家企业的IPO申请因内控问题遭到否决,但主要因实控人存在大额资金往来不清而上市失败的案例却并不多见。”北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯,对实控人的资金流水的核查,一直以来都是IPO前期审核的重点,尤其是近期,更是到了严苛的地步,甚至要求中介机构陪同企业的重要相关自然人到主要银行现场打印银行对账单,现场查询其账户的完整性,并通过银行流水对手方信息核验是否存在未提供的银 行账户。

“如果企业实控人存在大额资金往来异动,其中介机构是不可能不了解的,而相继也会给出相应的处理对策。”上述资深保荐代表人坦言。

的确,在鲁华泓锦此次创业板IPO第二轮问询之时,监管层便要求鲁华泓锦及其此次IPO的中介机构对其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行具体核查,要求说明在资金流水核查中发现的异常情形是否具有合理性,其中包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形,是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。

“实控人郭强、郭鑫龙及发行人的董事、监事、高级管理人员等个人银行账户流水,相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人不存在大额频繁资金往来。”斯时,鲁华泓锦及其中介机构在回复深交所的二次问询时坚称道。

不过,鲁华泓锦及其中介机构在上述回复函中承认,相关个人账户中郭峰、赵新来、张宗龙(发行人高级管理人员)⭐与发行人员工股东谭树利、卞晓涛、丛浩、姜东成、高丽 5 人(卞晓涛、丛浩、姜东成 报告期外已经离职)⭐于 2017 年 1 月、2018 年7 月存在较大金额的资金往来,但却认为“主要是由于股东间委托持股及清理还原形成”,具体情况也已在招股书中详细披露,且“股份代持清理后,上述人员与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人之间不存在大额频繁的资金往来”。

此外,鲁华泓锦还坦承,其实际控制人郭强与控股股东富丰泓锦存在大额资金往来,但两者间的资金往来主要系借款、投资、分红等具有合理商业背景的资金划转。

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