美国证监会暂停中企IPO申请,提出更多披露要求,并进行额外审查

小青爱吃草2021-08-01  127

美国证券交易委员会已暂停处理中国企业的IPO申请,并正在制定新的指南。并且美国证券交易委员会主席加里•根斯勒在周五上午发布的一份声明中表示,已经明确要求新申请的中国公司披露更多的信息,包括是否获得中国政府许可等。同时按照法律要求,美国监管机构可以在3年内对这些企业的审计记录进行审查。此外将对所有在中国拥有重大业务的公司的 IPO申请文件进行“有针对性的额外审查”。

根据Refinitiv的数据,今年以来,中国企业在美国上市的金额已经达到了创纪录的128亿美元,在DIDI.US赴美上市爆出涉嫌信息外泄被调查后,这一进程大幅放缓,一些中国公司本月主动取消了在美国的IPO。

美国证券交易委员会的这一新的举动,一方面是保护美国资本市场投资者,另一方面也是美国国会一直对该机构施压的结果,要求他们对中企采取更强硬的立场。

美国证券交易委员会主席加里•根斯勒的原文怎么说的呢?❓❓又提出了哪些新的披露要求?❓❓

他在声明说:总部在中国经营的许多公司,为了在境外交易所筹集资金,采用可变利益实体(vie)结构申请上市。而中国对在境外上市的互联网公司的监管变化,包括政府牵头对某些通过离岸实体融资的公司进行网络安全审查。这对于美国投资者来说,造成了对中国运营公司的风险“敞口”。

无论是空壳公司股票的投资者,还是离岸空壳公司本身,都没有持有这家总部位于中国的运营公司的股票。普通投资者可能没有意识到,他们持有的是一家空壳公司,而不是一家总部位于中国的运营公司的股票。

那么,他提到的可变利益实体是什么意思呢?❓❓又是如何操作的呢?❓❓

这种可变利益实体结构是这样操作的:总部在中国的运营公司通常会在另一个司法管辖区(如开曼群岛)设立一个离岸空壳公司,向公众发行股票。这家空壳公司与总部位于中国的运营公司签订服务和其他合同,然后在境外证券市场发行股票。虽然空壳公司在中国的运营公司没有股份所有权,但在会计上,空壳公司能够将运营公司合并到其财务报表中。

声明中还说:

鉴于中国最近的监管变化和采用VIE结构的总体风险,他已经要求与中国运营公司相关的离岸发行人披露某些信息,确保这些发行人明确地披露:

1.投资者购买的不是一家总部在中国运营公司的股票,而是一家与关联运营公司保持服务协议的空壳公司的股票。因此,发行人的业务描述应明确区分是空壳公司的管理服务,还是中国境内的经营公司的业务;

2.总部位于中国的运营公司、空壳公司发行人和投资者面临着"中国监管政策的不确定性",这可能会严重影响运营公司的财务业绩和合同的可执行性;

3.详细的财务信息,包括量化指标,让投资者了解VIE与发行人之间的财务关系。

声明中说:

对于所有寻求在美国证券交易委员会注册上市的中国运营公司,无论是直接还是通过空壳公司申请注册,要求这些发行人显著而明确地披露:

运营公司和发行人在美国交易所上市是否获得了中国政府的许可;许可申请可能被拒绝或许可被取消的风险;以及有义务披露许可是否被撤销;

根据美国《外国控股公司问责法案》✨,上市公司会计监督委员会有权在三年内审查发行人的审计记录,如果无法审查,未来可能会导致该公司被摘牌。

此外,他还要求工作人员对在中国有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。

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